XX 股份有限公司 中高层管理人员股权激励制度管理办法 第 一 章 　 总 则 　　第一条　XX 股份有限公司(以下简称“XX 股份有限公司”或“公司”)，XX 股 份有限公司股权激励制度的管理，根据《公司法》等国家法律、法规和《公司 章程》的规定，特制定《XX 股份有限公司中高层管理人员激励制度管理办法》 (以下简称为《管理办法》)。本《管理办法》是公司薪酬制度的组成部分。 　　第二条　本《管理办法》是 XX 股份有限公司董事会实施中高层管理人员 薪酬和长期激励管理的依据，是 XX 股份有限公司薪酬委员会及其工作小组行 使 职 权 的 依 据 ， 也 是 监 事 会 实 施 监 督 的 依 据 。 　　第三条　本《管理办法》遵循公平、公开、公正的原则和激励、约束相结 合 的 原 则 。 　　第四条　本《管理办法》长期有效，除非股东大会决议终止继续实施本 《 管 理 办 法 》 。 　　第五条　本《管理办法》须经股东大会决议通过方可实施。 　 　 第 二 章 　 股 权 激 励 制 度 的 实 施 方 案 　　第六条　激励对象：XX 股份有限公司中高级管理人员。每年根据本《管理 办法》和公司岗位设置的具体情况制定股权激励计划，以确定具体激励的对象。 　　第七条　确定一个科学合理的业绩目标和评估体系，如果管理层经过卓有 成效的管理后实现了良好的业绩，则管理层有权获得风险收入，使管理层的人 力 资 本 市 场 价 值 得 以 体 现 。 　　第八条　公司业绩考核指标的选择：经济增加值 (EVA)，即公司经过调整 的营业净利润减去公司权益资本经济价值的机会成本后的余额。 　　第九条　风险收入的来源以及提取比例：只有在公司实现业绩目标的情况 下，才能提取风险收入对中高层管理人员实施激励，风险收入从税后利润中按 EVA 的一定比例提取。每年根据本《管理办法》和公司经营业绩的具体情况制 定 激 励 计 划 ， 以 确 定 具 体 的 提 取 比 例 。 　　第十条　股东大会授权董事会每年依据 EVA 指标提取总额 300 万元以内 的 风 险 收 入 。 　　第十一条　风险收入的分配原则：综合考虑中高层管理人员所担任岗位的 重要性和个人绩效评估结果，公平合理地分配风险收入。具体分配系数见《 XX 股份有限公司中高层管理人员股权激励制度实施细则》 (以下简称《实施细 则 》 ) 。 　　第十二条　每位中高层管理人员因股权激励计划获得风险收入后，应将其 中的 70%在收到风险收入后六个月内转化为本公司流通股票；其余 10%由公 司薪酬管理委员会用作实施股权激励制度过程中，对中高层管理人员的风险金。 获得风险收入的中高层管理人员所转化的流通股票及其风险金统一由薪酬委员 会 管 理 。 　 　 第 三 章 　 关 于 股 票 可 流 通 性 的 一 般 规 定 　　第十三条　管理人员因本制度持有的股票其流通性受到一定的限制，高层 管理人员因股权激励而持有的股票在任职期间不得以任何方式予以抛售，在正 常离职六个月后方可以抛售；中层管理人员某年度因长期激励而持有的股票自 获得之日起三年内不得以任何方式抛售，该年度三年后可以抛售该次持有股票 的 30%，该年度四年后可以抛售该次持有的全部股票的 60%，该年度五年后 可以抛售该次持有的全部股票。 第 四 章 长 期 激 励 制 度 的 管 理 机 构 及 其 运 作 规 则 　　第十四条　公司股东大会是公司股权激励制度的最高决策机构，负责以下 事 项 ： 　 　 (1) 批 准 管 理 办 法 及 其 变 更 ， 终 止 《 管 理 办 法 》 ； 　　(2)批准《XX 股份有限公司××年度股权激励计划》(以下简称《年度激励 计 划 》 ) 及 其 变 更 、 终 止 。 　　第十五条　公司董事会负责公司股权激励事项的决策和管理，具体包括以 下 事 项 ： 　 　 (1) 拟 订 、 变 更 《 管 理 办 法 》 ， 并 报 股 东 大 会 批 准 ； 　 　 (2) 审 核 《 年 度 激 励 计 划 》 ， 并 报 股 东 大 会 批 准 ； 　 　 (3) 任 命 和 撤 换 薪 酬 委 员 会 委 员 ； 　 　 (4) 批 准 《 实 施 细 则 》 及 其 变 更 ； 　　(5)领导、组织薪酬委员会开展工作，依据《管理办法》的规定审核薪酬委 员 会 的 决 议 。 　　第十六条　薪酬委员会是在公司董事会的领导下，负责公司股权激励工作 的 非 常 设 管 理 机 构 。 薪 酬 委 员 会 负 责 以 下 事 项 ： 　 　 (1) 根 据 《 管 理 办 法 》 拟 订 《 实 施 细 则 》 ， 并 报 董 事 会 批 准 ； 　 　 (2) 拟 订 、 变 更 《 年 度 激 励 计 划 》 ， 并 报 董 事 会 审 核 ； 　　(3)根据《年度激励计划》的需要变更《实施细则》，并报董事会批准； 　　(4)依据《管理办法》、《年度激励计划》和《实施细则》，负责股权激励 制 度 的 日 常 管 理 工 作 ； 　　(5)向公司股东大会、董事会和监事会报告执行股权激励制度的工作情况。 　 　 第 五 章 　 《 年 度 激 励 计 划 》 的 管 理 　　第一节　《年度激励计划》的拟订、生效、修改、终止和取消 　　第十七条　薪酬委员会根据《管理办法》，参照《公司年度生产经营计 划 》 ， 拟 订 、 变 更 《 年 度 激 励 计 划 》 。 　　第十八条　《年度激励计划》必须经股东大会批准后方可实施。 　　第十九条　《年度激励计划》的条款及条件如有重大更改、完善、终止和 取消，都必须获得股东大会通过，并按中国证监会规定的程序进行信息披露。 　　第二十条　有下列情形的，股东大会可以决议方式终止、取消《年度激励 计 划 》 ： 　 　 (1) 因 经 营 亏 损 导 致 停 牌 、 破 产 或 解 散 ； 　　(2)出现法律、法规规定的必须终止、取消《年度激励计划》的情况； 　 　 (3) 董 事 会 也 可 以 决 议 终 止 、 取 消 《 年 度 激 励 计 划 》 。 　 　 第 二 节 　 《 年 度 激 励 计 划 》 　 　 第 二 十 一 条 　 授 予 对 象 的 　 　 第 二 十 二 条 　 业 绩 目 标 的 的 内 容 设 定 ； 设 定 ； 　 　 第 二 十 三 条 　 风 险 收 入 的 提 取 比 例 ； 　 　 第 二 十 四 条 　 风 险 收 入 的 分 配 原 则 ； 　 　 第 二 十 五 条 　 薪 酬 的 设 定 。 　 　 第 六 章 　 《 实 施 细 则 》 的 管 理 　　第一节　《实施细则》的制订、更改、终止、取消和实施 　　第二十六条　《实施细则》由薪酬委员会根据《管理办法》拟订，并报董 事 会 批 准 。 　　第二十七条　《实施细则》的条款及条件如有重大更正、完善和终止，都 必 须 经 董 事 会 批 准 。 　　第二十八条　《实施细则》由薪酬委员会负责实施，薪酬委员会工作小组 可在经董事会、股东大会审核通过后，责成公司相关部门具体实施。 　 　 　 　 第 二 第 节 二 　 《 十 实 九 施 条 细 则 　 》 总 的 内 则 容 ； 　　第三十条　长期激励计划和薪酬制度参与人员的确定方法； 　 　 第 三 十 一 条 　 EVA 评 定 和 风 险 收 入 提 取 比 例 确 定 方 法 ； 　 　 第 三 十 二 条 　 提 取 、 分 配 及 处 理 计 算 方 法 ； 　 　 第 三 十 三 条 　 计 划 参 与 者 的 惩 罚 规 则 ； 　 　 第 三 十 四 条 　 业 绩 目 标 的 调 整 ； 　 　 第 三 十 五 条 　 附 则 ； 　 　 第 三 十 六 条 　 附 件 。 　 　 第 七 章 　 信 息 披 露 　　第三十七条　公司董事会依法履行薪酬和股权激励事项的信息披露和报告 义 　 务 　 第 八 。 章 　 附 则 　　第三十八条　本《管理办法》经公司股东大会决议通过，自通过之日起生 效 　　第三十九条　本《管理办法》解释权属于公司董事会。 。