亿利资源集团公司股权激励方案（三稿） 股权激励方案 内容提要（一） • 首先，解决历史遗留问题 – 分红问题： • 以 01 年改制方案确定的个人认股额（无论是否缴纳或足额缴纳认股款） 为基数，进行分红； • 个人没有缴纳的认股款需要根据同期银行贷款利率计算利息，记入个人 应缴公司款项； • 每年，个人分得的红利 60% 用来抵扣个人没有缴纳的认股款及其利息， 剩余部分现金发放 – 身份置换问题： • 对于自愿放弃身份置换的人员，按原方案进行置换； • 对于富兴和利川公司 01 年要求置换，但是集团没有办理的人员，根据当 时方案进行身份置换和分配所在公司的股权 第 2页 股权激励方案 内容提要（二） • 其次，存量股份分配问题 – 对集团组织结构进行调整，建议基础事业部成立亿利建设工程公司 、股份公司内化工事业部注册为独立法人实体 – 原则上，除事业部和股份公司高管 50% 的股权留在集团公司，其余 人员的股权全部根据《存量股权分配方法》（见 17 页详细说明）折 算为所在公司的股权 – 个人拥有的集团公司股权在折算所在公司股权时，适当进行折扣； 折扣部分作为该个人所在公司的人才要素股 – 个人还没有缴纳的认股款，可以在 5 年内用分红进行抵扣，但是需 要根据同期银行贷款利率计算利息 第 3页 股权激励方案 内容提要（三） • 经营层持股问题 – 当经营层股权合计占所在公司股权比例过低时（合计低于 30% ）， 建议实行经营层持股 – 经营层认购的股权比例，为经营层股权合计和公司 30% 股权的差额 ； – 经营层认购股权的款项可以现金支付，也可以在 5 年内用每年分得 的红利进行抵扣，但是需要计算未缴纳款项的利息 – 无论认股款是否完全缴纳，经营层都拥有全部股权的分红权和投票 权 第 4页 股权激励方案 内容提要（四） • 增量股权激励问题 – 根据经营层考核指标的完成情况，从公司净资产增值额中提取相应 比例的奖励基金 – 根据公司上一年度的每股净资产，将提取的奖励基金折算为公司股 权 – 奖励股份的来源有两部分：公司留存的人才要素股、定向增发 – 具体每个人拥有的增量股权比例根据规定的方法计算 第 5页 股权激励方案 内容提要（五） • 约束机制 – 股权回购是约束机制中最重要的部分； – 区分不同情况分为自愿回购、强制回购和无偿回购； – 原则上，股权回购价格等于公司上一年度经审计的每股净资产； – 但是，如果回购的是个人根据 01 改制方案拥有的股权，则回购价格 的上限是每股 1 元。（公司上年度每股净资产大于 1 元时，每股股 权回购价格为 1 元；如公司上年度每股净资产小于 1 元，则每股股 权回购价格为上年度的公司每股净资产） 第 6页 股权激励方案 目录 • 人员和公司分类 • 历史问题的解决 • 存量股权分配方案 • 经营层持股方案 • 增量股权激励方案 • 约束机制 第 7页 股权激励方案 人员分类 级别 集团公司 股份公司 /事业集团 下属公司一 下属公司二 1 总裁 2 副总裁、主席、副书记 总经理 3 总裁助理、总监 副总经理、总经理助理 、书记、工会主席 4 执行办主任、部门经理 、主任专员 5 副经理 部门经理 6 主管 副经理 7 员工 主管 部门经理、车间主任 部门经理、车间主 任 员工 班组长、员工 班组长、员工 生产工人 生产工人 8 9 经理 副经理 经理 副经理 •下属公司分类是根据该分 /子公司的规模和在集团公司战略地位进行划分的 •具体内容见下页 第 8页 股权激励方案 下属分 / 子公司分类 下属公司一 下属公司二 基础事业部 亿利建设开发公司（有原房地产公 司、利宇公司、穿沙路桥、锦旗项目 部、兴安盟项目部、巴音格尔项目部 组合而成）、恒利公司 、生态项目 部 上海庙旅游公司、七星湖旅游公司、 上海庙牧场、物业公司 化工事业部 （富达分公司、富水分公司、利泰公 司、销售公司、利欣公司）等公司、 利川公司 富兴分公司、富亿分公司、富凯分公 司、富凯项目部、 PPS 项目部 医药事业部 鄂医药、陕西华信、北京信海丰园、 亿利大药房、药业分公司、内蒙古亿 利医药公司、甘草分公司、高科研究 所、兰州和盛堂、库仑蒙药厂、包头 圣惠 丽生中药材、绿金公司 第 9页 股权激励方案 目录 • 人员和公司分类 • 历史问题的解决 • 存量股权分配方案 • 经营层持股方案 • 增量股权激励方案 • 约束机制 第 10页 股权激励方案 历史问题－存量股权分红方案（ 02 、 03 年度） 人员范围 分红方案 其他问题的处理 •以 2001 年改制方案确定 的集团公司股权结构为准 •红利的分配要综合考虑集 团公司的经营业绩、企业 发展的需要，以及激励力 度等因素 •集团公司的国有股和要素 股的分红留存集团公司 •即使个人没有或没有完全 缴纳个人股权认购款项， 也可以享受分红 •但是，个人没有缴纳的认 股款需要按照同期银行贷 款基准利率计算利息。 •个人没有缴纳的认股款及 其利息，视为个人对集团 公司的借款，必须偿还。 •每年红利总额根据当年集 团公司税后净利润的一定 比例提取（由董事会决议 决定）；如果当年净利润 为负，则不进行分红 •每年，个人得到的红利总 额中，提取一定比例（暂 定为 60% ）用于抵扣未缴 纳的认股款及其利息；另 外 40 ％红利现金发放 •如果，员工提取的 60% 年度红利在抵扣完个人应 该缴纳的认股款及其利息 后，有剩余。则剩余部分 红利全部现金发放。 •04 年初，员工没有抵扣 完的个人认股款和利息部 分，视为个人对集团公司 的欠款，无论以后集团公 司是否盈利和分红、以及 个人身份在何处，都需要 支付该款项 第 11页 股权激励方案 历史问题－员工身份置换 情况说明 处理方法 01 年，集团公司有 近 100 人没有进行 身份置换（自愿放 弃） 对于该部分员工，原 则上根据当时的改制 方案进行身份置换， 不进行股权分配 富兴公司的员工没有进行身份置换（要求但是 集团没有批准）；利川公司的员工进行了身份 置换，但是没有进行股权改制； 现在身份仍在富兴和 利川的员工 现在身份在集团公司的 员工 1. 富兴公司员工， 原则上根据当时 的改制方案进行 身份置换； 指集团公司派驻利川和 富兴公司、目前不在这 两个公司的人员（刘文 明） ，首先根据当年所 在公司改制方案获得股 权，然后根据 01 年集 团公司改制时净资产折 算为集团公司股权，参 与集团公司 02 、 03 年分红 2. 利川和富兴公司 员工根据当年方 案进行股权改制 ，股权分配到所 在公司；但是不 参与 02 、 03 年 集团公司的分红 第 12页 股权激励方案 目录 • 人员和公司分类 • 历史问题的解决 • 存量股权分配方案 • 经营层持股方案 • 增量股权激励方案 • 约束机制 第 13页 股权激励方案 •虚线框表示是分公司，非独立法人 组织结构框架 •实线框表示是子公司，独立法人 •阴影框表示该公司新注册为独立法人 集团公司 基础事业部 富 龙 泥 炭 分 公 司 物 业 公 司 库 布 其 生 态 项 目 部 房 地 产 公 司 恒 利 公 司 股份公司 上 海 庙 牧 场 上 海 庙 旅 游 公 司 七 星 湖 旅 游 公 司 路桥建设总公司 杭 锦 旗 接 待 中 心 项 目 部 杭 锦 旗 水 利 项 目 部 兴 安 盟 项 目 部 巴 音 格 尔 项 目 部 穿 沙 路 桥 公 司 高 科 研 究 所 内 医 药 鄂 市 医 药 销 售 公 司 利 欣 公 司 富 亿 分 公 司 陕 西 华 信 亿 利 大 药 房 信 海 丰 园 药 业 分 公 司 甘 草 分 公 司 丽 生 中 药 材 绿 金 科 技 化工公司 黄 河 大 桥 项 目 部 利 宇 公 司 富 达 分 公 司 富 水 分 公 司 利 泰 公 司 富 兴 分 公 司 P P S 项 目 部 利 川 公 司 富 凯 项 目 部 富 凯 公 司 兰 州 和 盛 堂 库 仑 蒙 药 厂 包 头 圣 惠 第 14页 股权激励方案 基本原则 项目 人员范围 内容 以 2001 年改制方案确定的集团公司股权结构为准 1. 集团公司员工的股权仍然留在集团公司 股权分配的 目标公司 2. 原三大事业部的 2 、 3 类人员， 50% 的股权留在集团公司， 50% 的股权分配到 目标公司 3. 其他非集团公司的员工股权全部分配到目标公司 4. 目标公司原则上为个人所在公司，如果个人所在公司为分公司，则目标公司为该所 在公司的母公司 1. 根据 2001 年集团公司改制方案，得到个人拥有的集团公司股权比例 分配方法 2. 以 2003 年 9 月 30 日为基准日，计算集团公司的净资产总额，将个人要分配到目 标公司的集团公司股权比例换算为相应的净资产额（需要进行 50% 的折扣） 3. 计算目标公司 2003 年 9 月 30 日的净资产总额 4. 将该个人要分配到目标公司的净资产额除以目标公司净资产总额，得到的比例就是 该个人拥有的目标公司股权比例 1. 个人需要缴纳的股权认购金额，等于个人对公司的欠款（为个人没有缴纳的认股款 及其利息，与个人 02 、 03 年抵扣部分红利的差额）； 股权认购问 题 2. 该部分个人需要缴纳的股权认购金额，同样要根据同期银行基准利率计算利息，从 04 年开始在 5 年内用年度红利的 100% 抵扣； 3. 5 年末，如还有不足则一次性付清剩余款项；期间如果该个人离开公司，则需要支 付对集团公司的欠款，同时根据其股权比例享有相应权益 第 15页 股权激励方案 存量股权分配方法（举例说明） 某人，根据 01 年改制方案拥有集团公司 10% 的股权； 01 年集团公司净资产 01 年改制情况 为 1 亿，则个人认股款总额为 1000 万（ 1 亿 ×10% ）；该个人已经缴纳认 股款 200 万 03 年，集团公司净资产为 5 亿，该个人拥有的集团公司 10% 股权折算为权 益额为 5000 万（ 5 亿 ×10% ）；进行一定比例的折扣（假设打对折 50% 个人权益总额 ，具体折扣比例由董事会决定），则个人拥有的可分配到目标公司的权益额为 2500 万（ 5000 万 ×50% ）；剩余的 2500 万分配到目标